הפניקס אחזקות בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2017 )בלתי מבוקרים(

Transcription

1 דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2017 )בלתי מבוקרים(

2 חברי הדירקטוריון אסף ברטפלד יו"ר ליאורה פרט לוין אברהם הראל ישראל קז עומר שחר משה אברמוביץ' דח"צ רוני מליניאק דח"צ ד"ר ריבי כהן דח"צ

3 עניינים תוכן דוח הדירקטוריון תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרות בדבר בקרות ונהלים לגבי הגילוי בדוחות הכספיים של הפניקס חברה לביטוח בע"מ פרק 1 פרק 2 פרק 3 פרק 4 פרק 5

4 פרק 1 דוח הדירקטוריון

5 דוח הדירקטוריון דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ליום 30 בספטמבר 2017 דוח הדירקטוריון של )להלן "הפניקס אחזקות" או "החברה" או "התאגיד"( ליום 30 בספטמבר 2017 סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה לתקופה שבין ינואר לספטמבר 2017 )להלן "תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל ביחס לעסקי הביטוח, הפנסיה והגמל של החברה והחברות המוחזקות על ידה )להלן: "הקבוצה"( נערך הדוח בהתאם לחוזר הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון )"המפקח" או "הממונה"( מיום 20 בינואר הדוח נערך בהנחה שבפני המעיין מצוי גם הדוח התקופתי המלא של החברה לשנת 2016 )להלן: "הדוח התקופתי"(. מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה מבנה הקבוצה בעלת השליטה בחברה הינה קבוצת דלק בע"מ )להלן: "קבוצת דלק"( אשר מחזיקה, למועד הדוח, בכ 47.2% מהונה המונפק והנפרע של החברה. לעדכון בדבר עסקה למכירת כל אחזקותיה של קבוצת דלק בחברה ראה סעיף להלן. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה שליטה בהן. בבחינת השליטה נלקחת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן o החברות המהותיות בהן מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, הינן: בעלות מלאה )100%( בחברת הביטוח "הפניקס חברה לביטוח בע"מ" )להלן "הפניקס ביטוח"(. אשר החברות המהותיות המוחזקות על ידה הינן: בעלות מלאה )100%( בחברת הפניקס פנסיה וגמל בע"מ )להלן: "הפניקס פנסיה"(. בעלות מלאה )100%( בחברת אקסלנס נשואה גמל בע"מ )להלן: "אקסלנס גמל"(. בעלות מלאה סוכנויות"(. )100%( o בחברת הפניקס סוכנויות ביטוח )1989( בע"מ )להלן: "הפניקס בעלות מלאה )100%( בחברת "הפניקס השקעות ופיננסים בע"מ" )להלן "הפניקס השקעות"( אשר החברות המהותיות המוחזקות על ידה הינן: בעלות מלאה )100%( בחברת אקסלנס השקעות בע"מ )להלן: "אקסלנס"(, אשר מחזיקה: חבר "אקסלנס )להלן: אקסלנס נשואה שירותי בורסה בע מ 100% בבעלות מלאה הבורסה"(. מהדרין בע"מ )להלן "מהדרין"( שיעור של 41.4%. לחברה שליטה משותפת במהדרין ביחד עם חברת נכסי הדרים בע"מ, חברה בשליטתה המלאה של החברה לנכסים ובנין בע"מ, בהתאם להסכם בעלי מניות שנחתם ביום 10 בספטמבר גמא ניהול וסליקה בע"מ )להלן: "גמא"( שיעור של 49%. בעלות מלאה )100%( בחברת "עד 120 מרכזי מגורים לאוכלוסייה המבוגרת בע"מ" )להלן "עד.)"120 o 1 1

6 דוח הדירקטוריון מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה )המשך( רהארגון בפנסיה ובגמל ביום 29 בדצמבר 2016 קיבלה קבוצת הפניקס את אישור הממונה לרהארגון בפעילות הגמל והפנסיה של קבוצת הפניקס. במסגרת הרהארגון, מוזגה פעילות הפניקס קרנות פנסיה מאוזנות וותיקות לתוך הפניקס פנסיה, כך שהחל מיום 1 בינואר 2017, כל פעילות הפנסיה של החברה מנוהלת באמצעות חברה מנהלת אחת )הפניקס פנסיה(. מניות אקסלנס גמל, שהוחזקו ע"י אקסלנס, הועברו לידי הפניקס ביטוח, ובנוסף, 1% מהמניות שהוחזקו על ידי עובד לשעבר של אקסלנס גמל, נרכשו ע"י הפניקס ביטוח, ופעילות הגמל של הפניקס פנסיה הועברה לאקסלנס גמל, כך שהחל מיום 1 בינואר 2017 כל פעילות הגמל של קבוצת הפניקס מנוהלת באמצעות חברה מנהלת אחת )אקסלנס גמל( ביום 13 בספטמבר 2017, התקבל אישור מרשות המסים לביצוע הרהארגון בפטור ממס. האישור אינו מותנה בעמידה בתנאים ומגבלות למעט הוראות החוק והמגבלות הרלוונטיות לשינוי המבנה בקשר עם ההחזקה בחברות המשתתפות בשינוי המבנה, בהמשך החזקה בפעילות המועברת. רהארגון באקסלנס ביום 14 באוגוסט 2017, נחתם הסכם בין אקסלנס נשואה ניהול קרנות נאמנות בע"מ, החברה האם של אקסלנס קרנות נאמנות בע"מ )"להלן: מנהל הקרן"(, לבין ק.ס.ם תעודות סל אחזקות בע"מ )"קסם"(, חברות הנמצאות בשליטתה של אקסלנס )להלן: "ההסכם"(על פיו, תרכוש קסם את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מנהל הקרן. בהתאם, עם השלמת העסקה קסם תחזיק הן במנהל הקרן והן בקסם תעודות סל ומוצרי מדדים בע"מ )"קסם תעודות סל"(, כך שעם כניסתו לתוקף של תיקון מס' 28 ישמש מנהל הקרן גם כמנהל קרנות הסל של קסם. ביום 14 בנובמבר 2017, הושלמה העסקה האמורה לאחר שהושלמו התנאים המתלים, ביניהם, קבלת אישור רשות ניירות ערך, השלמת המימון הנדרש )לרבות העמדת ערבות על ידי החברה לטובת חברה בבעלות בעל מניות מיעוט מר בועז נגר )המכהן כיו"ר דירקטוריון קסם, בסך של עד חמישה מיליון ש"ח( וכיו"ב. ביום 29 באוקטובר 2017, שונה שמה של חברת הקרנות מ"אקסלנס קרנות נאמנות בע"מ" ל"קסם קרנות נאמנות בע"מ". לפרטים נוספים ראה דיווח מיידים מיום 14 באוגוסט 2017, מספר אסמכתא ומיום 14 בנובמבר 2017, מספר אסמכתא תחומי פעילותה של החברה החברה והחברות המוחזקות על ידה )להלן: "הקבוצה"( פועלת בתחומי הביטוח, הפנסיה והגמל ובתחום שוק ההון והשירותים הפיננסיים. תחומי הפעילות המהותיים העיקריים של הקבוצה הינם כמפורט להלן: תחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך תחום ביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך כולל את ענפי ביטוח חיים, גמל ופנסיה, והוא מתמקד בעיקר בחיסכון לתקופת הפרישה )במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופות גמל, לרבות קרן השתלמות(, וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות ואובדן כושר עבודה. תחום ביטוח בריאות תחום זה כולל את פעילות הקבוצה במסגרת ביטוח מחלות ואשפוז, לפרטיים ולקולקטיבים וביטוחי שיניים. הפוליסות הנמכרות במסגרת ענפי הביטוח האמורים מכסות את מגוון הנזקים הנגרמים למבוטח כתוצאה ממחלות ו/או מתאונות )למעט מקרה מוות(. כן כולל תחום זה את פעילות הקבוצה במסגרת ביטוחי סיעוד וביטוחי מחלות קשות ואת ביטוחי נסיעות לחו"ל, עובדים זרים וימי מחלה. 1 2

7 א) ב) ג) א) ב) דוח הדירקטוריון 1. מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה )המשך( תחום ביטוח כללי תחום ביטוח כללי כולל בתוכו את כל ענפי הביטוח, למעט ביטוח חיים, חיסכון לטווח ארוך וביטוחי הבריאות. הכיסויים הביטוחיים העיקריים הניתנים בתחום זה, הינם ביטוחי רכוש וביטוחי חבויות. במסגרת תחום ביטוח כללי, פועלת הקבוצה בענפי הפעילות העיקריים ענפי ביטוח רכב חובה, רכב רכוש וביטוח כללי אחר. ענף ביטוח רכב חובה: כולל את פעילות הקבוצה במתן כיסוי ביטוחי בהתאם להוראות הדין )פקודת ביטוח רכב מנועי( )נוסח חדש(, התש"ל 1970, כתוצאה משימוש ברכב מנועי ומעניק כיסוי לנזקי גוף )לנהג הרכב, לנוסעים ברכב או להולכי רגל( כתוצאה משימוש ברכב מנועי, בהתאם לחוק הפלת"ד. ענף ביטוח רכב רכוש: מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח וכולל את פעילות הקבוצה במכירת פוליסות ביטוח לנזקי רכוש לרכב המבוטח, הכולל כיסוי לנזקי רכוש לרכב )למשל, כתוצאה מתאונה ו/או גניבה( וכיסוי לנזקי רכוש שיגרום הרכב המבוטח לצד שלישי. ענפי ביטוח כללי אחר: במסגרת זאת נכללת פעילות הקבוצה במכירת פוליסות ביטוח מגוונות בשלושה ענפים עיקריים: ביטוחי רכוש )שאינם רכב( המעניקים למבוטח כיסוי כנגד נזק פיזי לרכושו )כגון ביטוחי דירות וביטוח בתי עסק(, ביטוחי חבויות הנמכרים בדרך כלל יחד עם ביטוחי הרכוש לבתי עסק ומעניקים למבוטח כיסוי בגין חבותו כלפי צד שלישי )כגון אחריות כלפי צד שלישי, אחריות מעבידים, אחריות מקצועית לרבות אחריות לדירקטורים ולנושאי משרה ואחריות למוצרים פגומים( וענפי ביטוח כללי אחרים )כגון ביטוח תאונות אישיות, ביטוחים הנדסיים כולל עבודות קבלניות וביטוח ימי(. ) ) ) תחום שירותים פיננסיים תחום פעילות זה, מתבצע באמצעות קבוצת אקסלנס וכולל בעיקר שירותי ניהול נכסים פיננסיים כגון שיווק וניהול השקעות עבור לקוחות, חיתום ובנקאות להשקעות, הנפקת מוצרים פיננסיים, ניהול קרנות נאמנות, הנפקת תעודות סל ומתן שירותי בורסה ומסחר. בעניין תעודות הסל ראה גם סעיף )1( בעניין השפעת תיקון 28 לחוק השקעות משותפות בנאמנות )תיקון מס' 28( )קרנות סל(, התשע ז 2017 וסעיף לעיל. פעילויות נוספות אשר אינן עולות כדי תחום פעילות פעילות זו כוללת את פעילויות הקבוצה בתחומים הבאים: החזקה בסוכנויות הסדר ובסוכנויות ביטוח אחרות בקבוצה נכללת גם החזקה בסוכנויות ביטוח, המרוכזת באמצעות הפניקס סוכנויות, בשיעורי החזקה שונים. פעילות השקעה אחרת בנוסף, וכחלק מהפעילות בתחומי הפעילויות המתוארים לעיל, עוסקת הקבוצה בפעילויות השקעה מגוונות, ובהן השקעות בניירות ערך, אגרות חוב ונכסים פיננסיים אחרים )סחירים ולא סחירים(, מימון, אשראי, נגזרים פיננסיים, נדל"ן וחברות החזקה שונות שעיסוקן נלווה לביטוח או נלווה לפעילויות הסוכנויות, וכן החזקה בחברות שונות ובהן: מהדרין העוסקת בחקלאות, נכסים מניבים ושירותי אחסון בקירור, בחברת גמא העוסקת במתן שירותים פיננסיים בקשר עם כרטיסי אשראי ומתמחה במימון, ניהול וניכיון שוברי כרטיסי אשראי וכן ב"עד 120", המפתחת ומפעילה רשת של בתי דיור מוגן לבני הגיל השלישי בישראל. פעילות ההשקעה האחרת מבוצעת, בעיקרה, כנגד ההון העצמי הנדרש לעסקי הביטוח וכנגד עודפי ההון של הפניקס ביטוח ויתר חברות הקבוצה. ) ) 1 3

8 דוח הדירקטוריון מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה )המשך( התפתחויות בקבוצה מאז המאזן השנתי האחרון הסכם למכירת השליטה בחברה ביום 14 בספטמבר,2017 חתמו דלק ו Sirius International Insurance Group, Ltd )להלן: "הרוכשת"( על הסכם מחייב בנוגע למכירת כל אחזקות דלק בחברה )52.25%( בתמורה לסך של כ 2.5 מיליארד ש"ח בתוספת ריבית וכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם )להלן: "הסכם המכר"(. התמורה הינה בהתבסס על 90% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני למיטב ידיעת דלק, הרוכשת הינה חברת ביטוח בינלאומית ובעלת פעילות בתחום הביטוח בכ 140 מדינות. העסקה תתבצע במספר שלבים כדלקמן: שלב ראשון ביום 18 בספטמבר 2017, הרוכשת רכשה כ 4.9% מהון המניות של החברה בתמורה לסך של כ 208 מיליון ש"ח. התמורה האמורה הינה סופית ואינה תלויה בהשלמתו של השלב השני של ההסכם. ככל שתושלם העסקה על יתרת האחזקות בחברה, התמורה תותאם באופן שישולם לדלק סכום נוסף של כ 25 מיליון ש"ח בגין שלב זה. שלב שני ביום 26 בנובמבר 2017, דיווחה דלק כי ביום 23 בנובמבר 2017 הודיעה הרוכשת לדלק על מימוש אופציית call שהוענקה לה בהסכם המכר, לרכישת יתרת 47.35% ממניות החברה בתמורה לסך של כ 2.3 מיליארד ש"ח בתוספת ריבית, והכל בהתאם להוראות הסכם המכר שנחתם בין הצדדים, הכולל תנאים מתלים, וביניהם קבלת אישורים מגופים ממשלתיים לרבות היתר שליטה מאת הממונה. יצוין, כי הוגשה בקשה לקבלת היתר שליטה מהפיקוח. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים מהימים 14 בספטמבר 2017 )מספר אסמכתא ( ו 26 בנובמבר 2017 )מספר אסמכתא ( וכן באור 8 לדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר 2017 )להלן: "הדוחות הכספיים"(. מכירת מניות על ידי בעלת מניות מהותית ביום 6 בספטמבר 2017, מכרה מאיר חברה למכוניות ומשאיות בע"מ, בעלת מניות מהותית בחברה )להלן: "מאיר"(, כ 10,000,000 מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של כ 154 מיליון ש"ח. בנוסף, ביום 30 באוקטובר 2017, מכרה מאיר כ 7,000,000 מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של כ 120 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראה דיווחים מידיים מהימים 6 בספטמבר 2017 )מספר אסמכתא ( ו 30 באוקטובר 2017 )מספר אסמכתא (. רה ארגון ביום 1 בינואר 2017, בוצע רה ארגון לפעילויות הגמל והפנסיה בקבוצה. בנוסף, ביום 14 באוגוסט 2017, דווח על שינוי מבני בפעילות קרנות הנאמנות ותעודות הסל. לפרטים נוספים ראה סעיפים ו לעיל. סכסוך עבודה ביום 22 במאי 2017 הודיעה הסתדרות העובדים הכללית החדשה הסתדרות המעו"ף )להלן: "ההסתדרות"( להפניקס ביטוח ולהפניקס פנסיה על סכסוך עבודה בעקבות שורה של נושאים שבמחלוקת בקשר ליישום ופרשנות ההסכם הקיבוצי אשר נחתם בין הצדדים ביום 5 ביולי על פי הודעת ההסתדרות כאמור, עובדי הפניקס ביטוח והפניקס פנסיה יוכלו לנקוט בצעדים ארגוניים מיום 5 ביוני 2017 ואילך. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 22 במאי 2017 מס' אסמכתא הצדדים מנהלים הידברות בקשר לנושאים האמורים ונכון למועד הדוח טרם ננקטו צעדים אירגוניים כלשהם על ידי ההסתדרות וועד העובדים

9 דוח הדירקטוריון מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה (המשך) דירוג אשראי ביום 2 בינואר 2017 הותירה מידרוג את דירוג הפניקס ביטוח לדירוג של Aa1.il לאיתנות הפיננסית ודירוגים של Aa2.il(hyb) לכתבי התחייבות נדחים (הון משני נחות ושלישוני מורכב) ו Aa3.il(hyb) לכתבי התחייבות נדחים (הון משני מורכב) שגוייסו ע"י הפניקס גיוסי הון. אופק דירוג יציב. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 2 בינואר 2017 מס' אסמכתא ביום 7 בפברואר 2017, הודיעה מדרוג כי היא מותירה את דירוג אגרות החוב של החברה (סדרות 1 ו 2) בדירוג Aa3.il באופק דירוג יציב. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 7 בפברואר 2017 מס' אסמכתא ביום 19 בפברואר 2017, אשררה Standard & Poor's Maalot את הדירוג +ilaa של הפניקס ביטוח ואת הדירוג +ila ושינוי תחזית הדירוג משלילית ליציבה של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 19 בפברואר 2017 מס' אסמכתא ביום 24 באוקטובר 2017, אשררה Standard & Poor's Maalot את הדירוג +ilaa של הפניקס ביטוח ואת הדירוג +ila של החברה בתחזית דירוג יציבה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 24 באוקטובר 2017 מס' אסמכתא הנפקת מניות ביום 26 באוקטובר 2017, הנפיקה החברה 770,100 מניות רגילות של החברה באוצר וכן, מכרה הפניקס השקעות 769,500 מניות רגילות של החברה המוחזקות על ידה באוצר. זאת, בהתאם לדוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף מאוקטובר התמורה הכוללת (ברוטו) בגין הקצאת המניות המוצעות הסתכמה לסך של כ 26,635 אלפי ש"ח (כ 13,323 אלפי ש"ח עבור מניות ההנפקה וכ 13,312 אלפי ש"ח עבור מניות המכר). לפרטים נוספים ראה דיווחים מידיים מימים 25 באוקטובר 2017 (מספר אסמכתא ), מיום 26 באוקטובר 2017 (מספר אסמכתא ) ו 29 באוקטובר 2017 (מספר אסמכתא ) הנפקת אגרות חוב סדרה ח' בחודש ינואר 2017 הנפיקה הפניקס גיוסי הון 460,000 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ח'), בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת בתמורה נטו של כ 455,630 אלפי ש"ח, שעומדות לפירעון בתשלום אחד בשנת 2028, (עם אפשרות פדיון מוקדם בשנת 2025) כשהן אינן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן, ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 3.61% אשר משתלמת מדי שנה בשני תשלומים חצי שנתיים בחודש ינואר ובחודש יולי של כל אחת מהשנים (במידה ולא תיפדינה אגרות החוב בפדיון מוקדם) בחודש יולי 2017 הונפקו 307,500 אלפי ש"ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ח'), בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת של הפניקס גיוסי הון בתמורה 326,104 אלפי ש"ח. לצורך קבלת אישור הממונה כי תמורת הנפקת אגרות החוב (סדרה ח') תוכר כהון משני מורכב של הפניקס ביטוח, הפניקס גיוסי הון פדתה במהלך חודש ספטמבר 2017 בפדיון מוקדם מלא 156,782 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') שאינן צמודות למדד או למטבע כלשהו ואשר הונפקו על ידה בתמורה לסך של כ 161 מיליוני ש"ח. פדיון אגרות החוב (סדרה ג') נעשה בהתאם לזכאות שקיימת לביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ג') ובהתאם לקבוע בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ג'). 1 5

10 דוח הדירקטוריון 1. מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה (המשך) לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 8 בינואר 2017 מס' אסמכתא וכן דיווחים מיידיים של הפניקס גיוסי הון מיום 2 בינואר 2017 מס' אסמכתא ומס' אסמכתא , מיום 29 ביוני 2017 מס' אסמכתא ומס' אסמכתא , מיום 3 ביולי 2017 מס' אסמכתא , מיום 13 בספטמבר 2017 מס' אסמכתא ומיום 17 בספטמבר 2017 מס' אסמכתא אגרות החוב סדרה ח' (הון משני מורכב), דורגו בדירוג של AA3 באופק יציב על ידי חברת מידרוג. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של הפניקס גיוסי הון מיום 29 ביוני 2017 מס' אסמכתא ומיום 3 ביולי 2017 מס' אסמכתא מדיניות תגמול ומינוי רואה חשבון ביום 20 ביוני 2017, אישרה האסיפה הכללית מדיניות תגמול מעודכנת לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור האסיפה וכן את תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה. בנוסף אישרה האסיפה הכללית, של החברה את מינויו מחדש של רואה חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה חשבון מבקר של החברה לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של החברה והסמיכה את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו לתקופה האמורה. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של החברה מיום 14 במאי 2017 מס' אסמכתא ומיום 21 ביוני 2017 מס' אסמכתא ובאור 8 לדוחות הכספיים. הון אנושי בחודש אוגוסט 2017, הודיע מר דניאל שרון, אקטואר ראשי ביטוח חיים ובריאות, על רצונו לפרוש. מועד הפרישה קבוע ליום 28 בפברואר ביום 1 בנובמבר 2017, החל לכהן מר רומן ריידמן בתפקיד אקטואר ראשי, ביטוח חיים ובריאות ביום 1 בנובמבר 2017, מונתה הגב' חנה הולנדר כמנכ"ל אקסלנס במקום מר אייל לפידות. 1 6 במהלך נובמבר 2017, הודיע מר מאיר פילוס, מנכ"ל אקסלנס גמל, על רצונו לסיים את תפקידו. מר אורי קיסוס, שכיום מכהן כמנהל עסקים ראשי של אקסלנס גמל, יחליף בינואר את מר פילוס כמנכ"ל אקסלנס גמל השקעה במהדרין ביום 23 בינואר 2017, התקשרה הפניקס השקעות עם חברת נכסי הדרים בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה לנכסים ולבנין (להלן "נכסי הדרים"), בתיקון להסכם בעלי המניות מיום 10 בספטמבר 2006 בנוגע לאחזקותיהן של הפניקס השקעות ונכסי הדרים במניות מהדרין (להלן: "התיקון להסכם"). עיקר התיקון להסכם כולל הוראות בדבר אופן מינוי יו"ר דירקטוריון מהדרין, קביעת רוטציה בין נכסי הדרים והפניקס השקעות על תפקיד יו"ר הדירקטוריון, אשר בכפוף לתיקון תקנון מהדרין, ייבחר על ידי האסיפה הכללית של מהדרין. יתר הוראות הסכם בעלי המניות במהדרין נותרו ללא שינוי. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 24 בינואר 2017 מס' אסמכתא ערבויות לטובת פעילות של אקסלנס חבר הבורסה בחודש יוני 2017, אישרה החברה העמדת ערבות כספית, מוגבלת בסכום של 500 מיליון ש ח ( הערבות ) לטובת פעילותה השוטפת של אקסלנס חבר הבורסה, עם אחד מלקוחותיה המהווה צד שלישי ( הלקוח ). הערבות מבטיחה פעילות של הפקדת פיקדונות והסכמי השאלת ניירות ערך עם הלקוח ומחליפה ערבות זהה אשר הועמדה על ידי אקסלנס לטובת הפעילות של אקסלנס חבר הבורסה עם הלקוח. לפרטים נוספים ראה באור 6 (ה) לדוחות הכספיים.

11 ה. דוח הדירקטוריון מבנה הקבוצה, תחומי הפעילות והתפתחויות בקבוצה )המשך( סכם מאגד של גמא עם חברת כאל ביום 6 ביולי 2017, חתמה גמא ניהול וסליקה בע"מ וחברה המוחזקת על ידה בשליטה מלאה )להלן בסעיף זה: "גמא"(, על הסכם עם כרטיסי אשראי לישראל בע"מ )להלן: "כ.א.ל."(. במסגרת ההסכם, תהפוך גמא ל"מאגד" )בית עסק המרכז חיובים וזיכויים של בתי עסק קצה המבוצעים באמצעות כרטיסי חיוב( במטרה לאפשר עסקאות בכרטיסי אשראי ע"י שימוש בשירותי גמא וכ.א.ל החלטת ממונה ביום 30 בינואר 2017, התקבלה אצל הפניקס ביטוח החלטת הממונה לפיה הוטל עליה עיצום כספי בסך של 2,813 אלפי ש"ח בגין הפרה לכאורה של הוראות חוזר צירוף לביטוח, העוסקות באופן הצגת פנייה שיווקית למועמד לביטוח. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 31 בינואר 2017 מס' אסמכתא הליכים משפטיים בקשר עם תביעות ייצוגיות שהוגשו והתפתחויות בתביעות לאחר הכספיים. תאריך המאזן ראה באור לדוחות 1 7

12 דוח הדירקטוריון תיאור הסביבה העסקית תחומי הפעילות של הקבוצה נתונים לשינויים תכופים בהסדרים תחיקתיים. בפרק זה יסקרו חוזרים, טיוטות חוזרים, תקנות והנחיות עיקריות שפורסמו על ידי הממונה וגופים אחרים לאחר מועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2016 בעלי השלכה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ההסדרים התחיקתיים שפורסמו בתקופה החל מינואר 2017 ועד לפרסום הדוח התקופתי, כאמור, נכללו בדוח התקופתי לשנת כללי הסדרים בתוקף 1. בחודש מרס 2017, פורסם תיקון לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, תשל"ה עיקרי התיקון מתמקדים בהחלת הוראות החוק על חברות ביטוח במסגרת פרויקטים המלווים על ידן, וזאת במטרה להחיל את ההגנה הרחבה הניתנת לרוכשי הדירות במקרה של ליווי פיננסי, גם על מקרים שבהם ליווי זה ניתן על ידי מבטח. תיקון זה יחול לגבי פרויקט בנייה שהסכם הליווי הפיננסי לגביו נכרת ביום פרסומו של החוק ואילך. בנוסף, התיקון לחוק קובע כי הערבות הבנקאית ו/או פוליסת הביטוח, לפי העניין, לא תכלול עוד את רכיב המע"מ )שעד למועד הפרסום נכללו במסגרתן(, ואילו לטובת החזר תשלומי המע"מ )ככל שיהיו בעת מימוש הערבות הבנקאית / פוליסת הביטוח(, תוקם קרן ממשלתית שתשיב לרוכש את סכום המע"מ, באמצעות המבטח. תיקון זה יחול על פרויקט שכל הדירות בו תימכרנה החל מיום 14 במאי, יובהר, כי התיקון לחוק הדן בעניין המע"מ יבחן בתום חמש שנים, כאשר לשר האוצר ולשר הבינוי והשיכון הסמכות להפקיע תוקפן של הוראות אלו בחודש אפריל 2017, פורסמה עמדת ממונה חובות בעל רישיון. עמדת הממונה נועדה להבהיר כי הערמת קשיים על עובדים בבחירת בעל רישיון או בביצוע פעולות שלא כחלק מייעוץ או שיווק פנסיוני, לרבות חוסר שיתוף פעולה מצד המעסיק, ובכלל כך החתמת העובד על טפסים שונים המסירים מהמעסיק או ממנהל ההסדר אחריות כלפי תפעול המוצר הפנסיוני שבחר העובד, אינם עומדים בהוראות סעיף 20 לחוק קופות גמל. עוד מבהירה העמדה, כי העדפת עניינו של מעסיק על פני טובת עובדיו ביחס לבחירת מוצרים פנסיוניים וקבלת תנאים מיטביים בהם, אינה עומדת בהוראות סעיף 15 לחוק הייעוץ. בהתאם, מקום בו מתקיים ניגוד עניינים כאמור, מחויב בעל הרישיון לקבל את הסכמתו של העובד, מראש ובכתב, טרם ביצוע עסקה במוצר פנסיוני שלו. בחודש מאי 2017, פורסמו תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע(, התשע"ו 2016, הקובעות בין היתר, את חובותיהם ואחריותם של ארגונים בתחום אבטחת מידע אישי במטרה להגן על זכויות נושאי המידע במאגרים מפני שימוש לרעה עלידי גורמים מחוץ לארגון והן עלידי עובדי הארגון. תחילתן של התקנות, שנה מיום פרסומן. בחודש יוני 2017, פרסמה הרשות למשפט טכנולוגיה ומידע )"רמו"ט"(, הנחיה בדבר יישום הוראות חוק הגנת הפרטיות בדיוור ישיר ובשירותי דיוור ישיר. ההנחיה מפרטת את הכללים החלים על בעל מאגר מידע המשמש לשירותי דיוור ישיר, את הדרישות הצורניות הנדרשות בעת ביצוע פנייה בשירותי דיוור ישיר בהתאם לחוק הגנת הפרטיות, ומדגישה את הזכות של הנמען להסרת פרטיו ממאגר המשמש לשירותי דיוור ישיר. עוד מפרטת ההנחיה את סמכויותיו של הרשם בעניין זה ואת הסנקציות שיוטלו על מפר ההוראות

13 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בחודש יולי 2017, פורסם ברשומות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )תיקון מס' 35( התשע"ז על פי הוראות התיקון, על חברת ביטוח לשלוח לצד שלישי הודעה בכתב על כוונתה להגיש נגדו תביעה 30 ימים טרם הגשתה בפועל. מקום בו לא תישלח הודעה כאמור, בית המשפט יהיה רשאי לפסוק לנתבע הוצאות וכן יהיה רשאי להורות על מחיקת התביעה, אלא אם הוכח ששליחת הודעה לנתבע הייתה מובילה להתיישנות התביעה. Solvency II הינה הוראה רגולטורית המסדירה את דרישות ההון ותהליכי ניהול הסיכונים בקרב חברות ביטוח. ההוראה קובעת סט אחיד של דרישות הון מחברות ביטוח השייכות לאיחוד האירופאי ומחוצה לו. מטרת הדירקטיבה לשפר את ההגנה על כספי בעלי הפוליסות, להעמיק את האינטגרציה בין השווקים ולהגביר את התחרותיות בתחום. הדירקטיבה כוללת בחינה מקיפה של הסיכונים להם חשופות חברות ביטוח וקביעת סטנדרטים לניהולם ומדידתם, תוך מתן ביטוי בהקצאת ההון לסיכונים הגלומים בפעילותן. בנוסף לדרישות כמותיות שונות, לרבות קביעת שתי רמות של הון נדרש "הון נדרש מינימאלי" )MCR( ו"הון נדרש להבטחת כושר פירעון" )להלן:,)"SCR" הדירקטיבה, כפי שאומצה ויושמה באירופה כבר בתחילת 2016, מתמקדת גם בפעילויות פיקוח ובקרה פנימיים וכן במשמעת שוק, גילוי ודיווח..5.6 כחלק מההיערכות ליישום המודל, בוצעו, עפ"י הנחיית רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון )להלן: "הרשות"(, מספר תרגילים IQIS( סימולציות של השפעת הדירקטיבה על הונו של המבטח בהינתן תמהיל העסקים והמאזן הקיימים שלו( שמטרתם לכייל את המודל. בחודש יוני 2017 פורסם על ידי רשות שוק ההון חוזר סופי ליישום כושר פירעון כלכלי של חברות ביטוח בישראל מבוסס ) solvency II להלן "חוזר סולבנסי"(. מטרת חוזר הסולבנסי לכונן משטר כושר פירעון חדש לחברות ביטוח בישראל המבוסס על הנדבך הראשון של הנחיות דירקטיבת סולבנסי 2. תחילתן של הנחיות אלה נקבעו ליום 30 ביוני בנוסף, החוזר קובע כי חברת ביטוח תקיים משטר כושר פירעון כלכלי מבוסס סולבנסי וזאת בנוסף לחובתה להמשיך ולקיים את הוראות תקנות ההון )משטר כושר פירעון חשבונאי "הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח התשנ"ח 1998"(. חוזר סולבנסי קובע הוראות מעבר בהתייחס לדרישת ההון בגין סיכון מניות, ובנוסף, נקבעה תקופת פריסה עד להחלה מלאה של הון נדרש להבטחת כושר פירעון ה,SCR אשר לא יפחת מהשיעורים הבאים שיחושבו על בסיס מועד החישוב כמפורט להלן: מועד 30 ביוני בדצמבר בדצמבר 2018 ו 30 ביוני בדצמבר 2019 ו 30 ביוני בדצמבר 2020 ו 30 ביוני בדצמבר 2021 ו 30 ביוני בדצמבר 2022 ו 30 ביוני בדצמבר 2023 ו 30 ביוני בדצמבר 2024 ו ואילך הון נדרש לכושר פירעון 60% מ SCR 65% מ SCR 70% מ SCR 75% מ SCR 80% מ SCR 85% מ SCR 90% מ SCR 95% מ SCR 100% מ SCR 1 9

14 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( להלן טבלה המרכזת את הנתונים אודות יחס כושר פירעון )SCR( והון נדרש מינימאלי )MCR( ליום ה 31 בדצמבר 2016 כפי שחושבו בהתאם לחוזר סולבנסי. נתונים אלה לא נסקרו על ידי רואה החשבון המבקר במסגרת סקירת הדוחות הכספיים. עם זאת, יצוין כי על פי הנחיות הממונה, לצורך היערכות לדיווחים מבוקרים, יוגש לממונה עד ליום 31 בדצמבר 2017, דו"ח מיוחד של רואה החשבון המבקר )שאינו מהווה ביקורת או סקירה( שמטרתו, בין היתר, בדיקת תהליך הבקרות ושלמות הנתונים ששימשו לחישוב שביצעה הפניקס ביטוח. יחס כושר פירעון וסף הון הפניקס חברה לביטוח )בלתי מבוקר ובלתי סקור( ליום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח א. יחס כושר פירעון ללא התחשבות בהוראות לתקופה הפריסה: 5,834,799 6,113,402 )278,603( 95% הון עצמי לעניין הון נדרש לכושר פירעון )SCR( הון נדרש לכושר פירעון )SCR( )גירעון( ליום הדוח יחס כושר פירעון ליום הדוח עמידה באבני דרך בתקופת הפריסה: 5,749,545 3,474,120 2,275,425 הון עצמי לעניין הון נדרש לכושר פירעון בתקופת הפריסה הון נדרש לכושר פירעון בתקופת הפריסה עודף בתקופת הפריסה ב. סף הון )MCR( 1,528,350 4,318,154 סף הון )MCR( הון עצמי לעניין סף הון )MCR( תוצאות יחס כושר פירעון על נתוני 31 בדצמבר 2016 יחד עם ההנפקות שביצעה החברה ובניכוי הפירעונות הצפויים של ההון המשני במהלך שנת 2017, הינם בסך כולל של כ 619 מיליוני ש"ח, שהינו גבוה מהגרעון ליום 31 בדצמבר 2016, כמפורט לעיל. 1 10

15 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בנוסף, בחודש יוני 2017 אישר דירקטוריון החברה אישור עקרוני של תכנית להגדלת ההון העצמי של הפניקס ביטוח על ידי הנפקת הון ראשוני מורכב לחברה ממקורות פנימיים של קבוצת הפניקס. על פי התוכנית שהוצגה, יונפק הון ראשוני מורכב כאמור בהיקף של עד כ 464 מיליון ש"ח. הוצאת התוכנית אל הפועל כפופה, בין היתר, לבדיקות משלימות שהתבקשה החברה לבצע על ידי דירקטוריון החברה, לאישורי האורגנים של חברות נוספות בקבוצה ולאישור הרשות, ולפיכך אין כל וודאות שהנפקה כאמור תצא אל הפועל ואף אם תצא ייתכן שהיקפה יהיה שונה. תוצאות אלה אינן כוללות את השפעת הפעילות העסקית של הפניקס ביטוח ותוצאותיהן במהלך שנת 2017 על תמהיל ההשקעות וההתחייבויות הביטוחיות וכן השפעות אקסוגניות כגון שינוי של עקום ריבית חסרת הסיכון ושינויים רגולטוריים המשפיעים על הסביבה העסקית. הפניקס ביטוח פועלת לעמידה ביעדי ההון על פי משטר ההון מבוסס Solvency II בין היתר על ידי בחינת הרחבת בסיס ההון בדרך של גיוס הון ראשוני משני מורכב, ככל שיאושר על ידי הממונה, הזרמת הון מהפניקס אחזקות, רכישת ביטוחי משנה, התאמת תמהיל ההשקעות, ביצוע פעולות גידור ועוד. משטר Solvency ll מאופיין בעלייה מהותית בדרישות ההון ביחס לדרישות ההון "החשבונאיות" בגין סיכונים פיננסיים )הן בתיק הנוסטרו והן בתיק המשתתף( ובגין סיכונים ביטוחיים )בפרט: סיכון אריכות חיים, סיכון ביטולים וסיכון תחלואה(. בנוסף, לסביבת הריבית הנמוכה השפעה מהותית על גובה ההתחייבויות הביטוחיות Estimate(,)Best שכן עלייה בהן שוחקת את ההון הכלכלי העומד כנגד דרישות ההון. למודל במתכונתו הנוכחית, רגישות גבוהה לשינויים במשתני שוק ואחרים לפיכך, מצב ההון המשתקף ממנו עשוי להיות תנודתי מאוד. כמו כן, קיימים גורמים המשפיעים מהותית על תוצאות הדיווח, הטיפול בהם טרם נקבע סופית ונמצא בדיון בין הממונה לבין חברות הביטוח בישראל. חישובי ההון הכלכלי הקיים וההון הנדרש מבוססים על תחזיות והנחות הנשענות, בעיקרן על ניסיון העבר, כפי שעולה ממחקרים אקטוארים הנערכים מעת לעת. נוכח הרפורמות בשוק ההון, הביטוח והחיסכון והשינויים בסביבה הכלכלית הדמוגרפית וההתנהגותית, נתוני העבר אינם משקפים בהכרח את התוצאות העתידיות. יודגש כי, חישוב יחס כושר פירעון בהתאם להוראות החדשות, מבוסס על תזרימי מזומנים המופקים ממערכות עזר שונות שאינן חלק אינטגרלי ממערכת החשבונות השוטפת. תזרימים אלו כוללים שורה של הנחות והקצאות תמחיריות אשר טרם הושלמה בחינת רגישותן ותיקופן. בנוסף, החישוב כולל, בין היתר, שורה ארוכה של קורלציות בין הסיכונים השונים. הפניקס ביטוח בוחנת מערכות המאפשרות בקרה וניתוח אפקטיביים. כמו כן, הוחל בהגדרת תהליכים לצורך הבטחת אפקטיביות הבקרה הפנימית. החישובים הנדרשים ליחס כושר פירעון בהתאם להוראות החדשות הינם מורכבים ביותר בהיבטים רבים ואשר כאמור טרם סוקרו או בוקרו על ידי רואה החשבון המבקר. הכלים הקיימים היום, ובכלל זה המודלים האקטואריים, אינם ערוכים במלואם לחישוב ברמת הפירוט והדיוק הנדרשת להבטחת נאותות הדיווח והבקרה על יחס כושר פירעון. הפניקס ביטוח ממשיכה להשקיע משאבים במיכון התהליכים התומכים, על מנת לצמצם את החשיפה והפערים בנושא, שהשפעתם אינה ידועה. בהתאם לכל האמור לעיל, התוצאות יכולות להיות שונות באופן מהותי. 1 11

16 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( המידע האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד ונכון למועד זה, לא ניתן להעריך את מלוא ההשלכות של האמור על עודפי ההון ויחס כושר הפירעון של הפניקס ביטוח ליום 31 בדצמבר 2017, בין היתר, מאחר ומדובר באומדנים חלקיים, מאחר שטרם החל ביצוע החישובים של יחס כושר פירעון לסוף שנת 2017 ומאחר ודירקטוריון הפניקס ביטוח טרם דן במדיניות ההון במשטר כושר הפירעון החדש וטרם קבע את יעד שיעור עודף ההון הנדרש במשטר זה. בנוסף, ייתכן ויחולו שינויים בנתונים לסוף שנת 2016 בין היתר מאחר והנתונים טרם סוקרו או בוקרו ע"י רואה החשבון המבקר. בחודש אוקטובר 2017, פורסמה עמדת הממונה לעניין חלוקת דיבידנד על ידי חברת ביטוח. על פי העמדה, חברת ביטוח הכפופה לחוזר ה,Solvency רשאית לחלק דיבידנד בהתקיים שני תנאים מצטברים אשר ימדדו לאחר ביצוע החלוקה: )א( יחס ההון העצמי המוכר להון העצמי הנדרש עומד על שיעור של 115% לפחות; )ב( לחברה יחס כושר פירעון בשיעור של לפחות 100% לפי חוזר ה Solvency )ללא התחשבות בתקופת הפריסה, ללא התאמת תרחיש מניות ובכפוף ליעד יחס כושר פירעון שנקבע על ידי הדירקטוריון(. בנוסף, החוזר קובע הוראות אגב חלוקת הדיבידנד טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש אפריל 2017, פורסמה טיוטת חוזר כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים תיקון. מטרת התיקון הנה להרחיב את אפשרויות ההשקעה של הגופים המוסדיים ולאפשר להם להשקיע בחברות המהוות צד קשור, ואשר עוסקות במתן אשראי קמעונאי. בנוסף, אגף התקציבים במשרד האוצר, פרסם טיוטת עקרונות להערות הציבור לבחינת מתן סיוע ממשלתי לגופים מוסדיים לשם הקמת חברות אשר יעסקו במתן אשראי קמעונאי. בחודש יולי 2017, פורסמה טיוטת חוזר הוראות בדבר הון עצמי לכושר פירעון של מבטח. טיוטת החוזר נועדה להחליף את תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מינימאלי הנדרש ממבטח( התשנ"ח 1998, לעניין הון עצמי הנדרש לשמירת יכולתו של מבטח לקיים את התחייבויותיו. בטיוטה מעוגנים ההסדרים הקיימים בתקנות לעניין הון עצמי נדרש וכן ההסדרים המחויבים ליישום הוראות חוזר ה.Solvency II הטיוטה באה לצד פרסום טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מזערי הנדרש לקבלת רישיון מבטח(, התשע"ז 2017, הקובעות את ההון המזערי הנדרש לקבלת רישיון מבטח. ככל שהטיוטה תתגבש לכדי חוזר מחייב, היא תחול על החברה עד למועד קבלת אישור הממונה בדבר ביצוע ביקורת על יישום הוראות חוזר ה.Solvency II בחודש אוגוסט 2017, פורסמה טיוטת הנחיית רשם מאגרי המידע בעניין העברת בעלות במאגר מידע. הנחת העבודה בטיוטה הנה שמטרת השימוש במידע אינה יכולה להתרחב כתוצאה מהעברת בעלות במאגר המידע. לכן, במקרים בהם שינוי הבעלות גורר שינוי מטרות המאגר או שינוי אופני השימוש במידע, יש לקבל את הסכמתם המפורשת של נושאי המידע טרם העברת המידע אודותיהם, ולתת להם הזדמנות לסרב להעברה כאמור, וזאת במתכונת.)OptIn( לעומת זאת, במקרים בהם תנאי השמירה של המידע אודות נושאי המידע, מטרות ואופן השימוש במידע לא משתנים, ניתן בדרך כלל להסתפק בעדכון של נושאי המידע בדבר העברת הבעלות במאגר בו הם כלולים, תוך יידועם על זהות הבעלים החדשים ופירוט פרטי ההתקשרות הרלוונטיים )מנגנון Opt,)Out כמפורט בטיוטת ההנחיה. לצד ההוראות האמורות, כוללת טיוטת ההנחיה פירוט הפרוצדורה הנדרשת ממעביר המידע וממקבל המידע לעדכון רשם מאגרי המידע בדבר העברת בעלות במאגר מידע, כולל המסמכים שיידרשו במסגרת זו

17 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בחודש יולי 2017, עברה בכנסת בקריאה ראשונה הצעת חוק הדיור המוגן )תיקון ()הבטחת כספי פיקדון(, התשע"ז 2017 )להלן: "הצעת החוק"(. על פי הצעת החוק, בעל רישיון הפעלה לא יקבל מדייר, על חשבון הפיקדון, סכום העולה על 7% מהפיקדון או 70 אלפי ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, אלא אם העמיד לטובת הדייר אחת מבין הבטוחות המפורטות להלן להבטחת כספי הפיקדון, כשמלוא העלויות הכרוכות בבטוחה הנ"ל ימומנו, על ידי בעל הרישיון, מבלי שיהיה רשאי להשיתן על הדייר בכל דרך שהיא:.4 א. ב. בבית הרשום בפנקס הבתים המשותפים משכנתא בדרגה ראשונה על שמו של הדייר, אשר תירשם על יחידת הדיור בה הוא מתגורר; וכן נקבעו הסדרי בטחונות עבור בבית אשר איננו רשום בפנקס הבתים המשותפים וכן עבור בית דיור מוגן בהקמה. ערבות בנקאית לצורך הבטחת כספי הפיקדון. דייר איננו רשאי לבחור שלא לקבל בטוחה להבטחת כספי הפיקדון. במסגרת הצעת החוק נקבעו המקרים שבהם ניתן לממש את הבטוחה וכן הקמת ועדת חריגים לפטור בעל רישיון מהוצאת הבטוחות. בנוסף, נקבעו בהצעת החוק תנאים לקבלת תשלומים על חשבון הפיקדון. בחודש ספטמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר שעניינה הצהרה על מדיניות השקעה צפויה בגופים המוסדיים תיקון. על פי התיקון המוצע, "השקעה אחראית" מוגדרת כהשקעה המתחשבת ברווחה החברתית הכוללת )דוגמת: צדק חברתי, שמירה על זכויות אדם, איכות סביבה וכיו"ב(, וזאת בנוסף לשיקולי הרווח הכלכלי. במסגרת התיקון המוצע, נדרש גוף מוסדי להצהיר במדיניותו האם הוא מתייחס בעת קביעת מדיניות ההשקעה הצפויה להיבטים של השקעות אחראיות. בחודש ספטמבר 2017, פורסמה טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )ועדת השקעות(, התשע"ז הטיוטה פורסמה על רקע השינויים בסביבת הפעילות של הגופים המוסדיים וממצאי ביקורות שנערכו על ידי הרשות, מהן עלה, לעמדת הרשות, הצורך להרחיב את ההוראות הקיימות כיום ביחס לוועדת השקעות עמיתים, הכשירות המקצועית הנדרשת מחברי הוועדה ואי התלות של החברים בה וזאת במטרה להעלות את הרמה המקצועית של חברי הוועדה, להבטיח את עצמאותם ולצמצם ניגודי עניינים פוטנציאליים. בנוסף, על רקע קיומן של מסגרות אסדרה שונות לוועדת השקעות תלויות תשואה של חברות ביטוח ולוועדת השקעות של קופות גמל, הוצע במסגרת הטיוטה ליצור האחדה והתאמה הואיל ומהות פעילותן של הועדות האמורות זהה. בחודש ספטמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר שעניינה אישור נושאי משרה ודיווח על בעלי תפקיד בגופים מוסדיים. הטיוטה פורסמה, בין היתר, בעקבות עדכון הוראות הממשל התאגידי החלות על גופים מוסדיים בתקופה שחלפה ממועד פרסום החוזרים הקיימים בעניין. במסגרת הטיוטה, עודכנו הוראות הממונה לעניין קביעתם של נושאי משרה שמינויים טעון את אישורו, עדכון המידע שיש להעביר לממונה לצורך מתן אישור כאמור וכן עדכון מידע נוסף הדרוש אגב מינוי בעל תפקיד מרכזי אחר שמינויו יחייב דיווח לממונה, אך אינו כפוף לאישורו. בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטה שניה של חוזר מיקור חוץ בגופים מוסדיים, שנועדה להחליף את החוזר הקיים בעניין זה. עיקרי השינויים לעומת החוזר הקיים, עוסקים בהגברת האחריות של הגוף המוסדי ודירקטוריון הגוף המוסדי בכל הקשור להעברת פעילות למיקור חוץ תוך הרחבת סט השיקולים לבחינת הגדרת פעילות כמהותית, וצמצום שיקול הדעת של הגופים המוסדיים

18 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר דוח תקופתי של חברות ביטוח. במסגרת הטיוטה, מוצע לבטל את פרק "הפרטים הנוספים" בדוח התקופתי, תוך צמצום מידע עודף ושילוב מידע מהותי בדוח עסקי התאגיד. מוצע כי עקרונות הדיווח יתבססו על מהותיות ועדכניות, וכן מוצע לקצר את דוח הדירקטוריון כך שלא יעלה על 10 עמודים בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטת עדכון הנחיות בדבר מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים של חברות ביטוח בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים.)IFRS( במסגרת הטיוטה, מוצע לעדכן את גילוי הדיבידנד תוך ציון האם חולק שלא במזומן; מוצע לעדכן את טבלאות הרכב הרווח בענפי רכב חובה וחבויות כך שיינתן גילוי נפרד אודות הרווח בגין שנת החיתום השוטפת ובגין שנות חיתום קודמות; מוצע למחוק את הגילויים אודות נתונים בגין פוליסות תלויות תשואה והעברות כספים; מוצע לעדכן את הגילוי אודות סוגי ההתחייבויות הפיננסיות; וכן מוצע לדווח במסגרת באור ניהול הסיכונים אודות שיעור פקטור K בחישוב העתודה המשלימה לגמלאות זאת לצורך שיפור הגילוי והשקיפות. 11. בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר שירות סוכנים ויועצים ללקוחות. הטיוטה נועדה להחליף את החוזר הקיים בעניין זה, תוך הרחבת החובות המוטלות על סוכני הביטוח והיועצים הפנסיונים. ההוראות המוצעות מתייחסות לקביעת אמנת שירות ופרסומה; ייזום פגישה אחת לשנה ובכל פעם שחל שינוי במצבו של הלקוח, לרבות בתנאי העסקתו; נקבעו חזקות לעניין פרקי זמן סבירים; חובת מינוי אחראי שירות לקוחות בעל חובות דיווח; פרסום מחירון ביחס להוצאות שכר או החזר הוצאות הנגבות מהלקוח וחובת עריכת הסכם בכתב ביחס אליהן. מגזר פעילות ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך הסדרים בתוקף 1. בחודש אפריל 2017, פורסם חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני עדכון חובת שימוש, וכן חוזר חובת שימוש במערכת סליקה פנסיונית מרכזית עדכון, במסגרתם נדחתה חובת השימוש בממשק האירועים בנוגע לפנייה של בעל רישיון בממשק לגוף מוסדי לשם ביצוע פעולה, ליום 1 בנובמבר בחודש מאי 2017, פורסם חוזר תשלום עבור שימוש במערכת סליקה פנסיונית מרכזית עדכון. החוזר כולל שינויים בדמי השימוש במערכת סליקה פנסיונית מרכזית ומבטל את מנגנון הזיכויים. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. בחודש מאי 2017, פורסם חוזר קווים מנחים לעניין תכנית לביטוח מפני אבדן כושר עבודה תיקון. מהות התיקון הינה דחיית מועד תחילת החוזר המקורי בעניין זה, ליום 1 באוגוסט בחודש ספטמבר 2017, פורסם תיקון נוסף לחוזר המקורי, במסגרתו התירה הממונה להאריך את תקופת הביטוח בפוליסות ביטוח קבוצתיות ששווקו בטרם מועד כניסת החוזר לתוקף ותקופת הביטוח בהן הסתיימה, עד למועד אישור פוליסה שהותאמה להוראות החוזר או עד ליום 1 בדצמבר 2017, המוקדם מביניהם. בנוסף, התירה הממונה לשווק פוליסת המשך אישית לביטוח אבדן כושר עבודה שאושרה לפני מועד התחילה, למבוטחים הזכאים להמשכיות. במסגרת התיקון הובהר, כי המבטח רשאי לשווק פוליסה כאמור רק עד למועד שבו תהיה לחברה פוליסת פרט מאושרת למקרה של אבדן כושר עבודה בהתאם להוראות החוזר. תחילתם של התיקונים האמורים, ביום פרסומם. ביום 22 בנובמבר 2017 קיבלה החברה את אישור הממונה לשיווק מוצר אובדן כושר עבודה במתכונתו החדשה. להערכת החברה, החוזר יצר מוצר מודולרי הקובע בסיס אחיד וזהה ובכך יקל על המבוטחים להשוות בין המוצרים של החברות השונות. בנוסף, להערכת החברה תחול התייקרות במוצר זה

19 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בחודש מאי 2017, פורסמו שלושה חוזרי פנסיה: הוראות לניהול קרן חדשה; הוראות לניהול קרן חדשה כללית; הוראות דיווח כספי לקרנות פנסיה חדשות. מטרת החוזרים הנה מתן פתרון להיווצרות גירעונות אקטואריים כתוצאה מחישוב מקדמי המרה לקצבה לפורשים, כשהוא מחושב בריבית הגבוהה מריבית השוק. החוזרים, יחדיו, משלימים את ההסדרה של מקדמי ההמרה לקצבה בקרנות הפנסיה החדשות והתאמת מנגנון האיזון האקטוארי להקצאה מחדש של אגרות החוב המיועדות בקרנות הפנסיה המקיפות. החוזרים יכנסו לתוקף ביום 1 בינואר, להערכת החברה, חוזרים אלו עשויים להגביר את התחרות בפלח שוק של עמיתים לקראת גיל הפרישה. בחודש מאי 2017, פורסם חוזר משיכת כספים מחשבון של עמית שנפטר עם יתרה נמוכה. מטרת החוזר המעודכן לתקן את החוזר הקיים המאפשר משיכת כספים מחשבונות עמיתים שנפטרו בעלי יתרה נמוכה )כאשר אין הוראת מינוי מוטבים ולא הוצא צו קיום צוואה או צו ירושה(, תוך החלת הוראות החוזר גם על קופות ביטוח וקרנות פנסיה, וכן להגדיל את סכום המשיכה מסך של 5,000 ש"ח לסך של 8,000 ש"ח. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. בחודש מאי 2017, פורסם תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )קופות גמל בניהול אישי( התשס"ט 2009 אשר נכנס לתוקף ביוני במסגרת התיקון נקבעו סכומים מקסימאליים הניתנים לניהול באמצעות קופות גמל בניהול אישי וכן נערך תיקון ביחס למקור הכספים אותם ניתן לנהל במסגרת קופת גמל בניהול אישי. כמו כן, נערך תיקון ביחס להשקעות הניתנות לביצוע באמצעות נכסי קופת הגמל בניהול אישי. להערכת החברה, התיקון יקטין את היקף הכספים העתידיים שיופקדו בתוכניות אלו, אולם, הגידול בכלל ההכנסות מדמי ניהול של הפניקס ביטוח, עשוי להיפגע באופן לא מהותי. בחודש יוני 2017, פורסם חוזר כללים להגדלת שיעור זקיפת התשואה למקבלי קצבה בקרנות פנסיה חדשות. עפ"י החוזר, מקום בו עלה שיעור זקיפת התשואה של אג"ח המיועדות לעמיתים אחרים או לעמיתים שגילם עולה על 50, ביותר מ 1.5 נקודות האחוז בהשוואה לשיעור המינימאלי האחרון שפורסם )27.8%(, תזקוף החברה המנהלת של הקרן את התשואה של האג"ח המיועדות, בשיעור העולה על השיעור האמור, לנכסי מקבלי הקצבה בקרן )בכפוף להוראות תקנות זקיפת תשואה(. החוזר נכנס לתוקפו ביום 1 ביולי בחודש יולי 2017, פורסם חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני. החוזר קובע מבנה אחיד לשימוש הגופים המוסדיים, בעלי הרישיון, מעסיקים וצרכני מידע נוספים בתחום החיסכון הפנסיוני, במסגרת הפעולות העסקיות השונות המתבצעות ביניהם. תחילתו של החוזר הינה ביום 22 באפריל להערכת החברה החוזר יגביר את איכות המידע והתחרות בתחום. בחודש יולי 2017, פורסם חוזר כללים לתפעול מוצר פנסיוני, חלף החוזר שפורסם בינואר 2017 בעניין זה. החוזר קובע הנחיות לעניין אופן ביצוע ההוראות הקבועות בסעיף 3 )ב( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים( התשס"ה 2005, תוך פירוט מתכונת הדיווח לגוף המוסדי בדבר הצורך להפחית את דמי הניהול שישלם העובד ואת אופן הצגת המידע לעובד. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו

20 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( 10. בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר הוראות לעניין זיהוי חלופי של לקוחות גופים מוסדיים במצב חירום. חוזר זה פורסם במסגרת ההיערכות למצב חירום ובמטרה להקל על לקוחות הגופים המוסדיים בנסיבות אלו, כך שבהתקיים מצב חירום, יפעלו הגופים בדרכים חלופיות בכל הנוגע לזיהוי, אימות פרטים ודרישת מסמכים כמפורט בחוזר, זאת תוך הבטחת קיומן של בקרות הולמות והגבלת חשיפת הגוף המוסדי לסיכון. תחילתו של חוזר זה במועד התחילה של צו איסור הלבנת הון )חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מבטחים, סוכני ביטוח וחברות מנהלות, למניעת הלבנת הון ומימון טרור( התשע"ז בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר איחוד חשבונות קיימים בקרנות פנסיה חדשות הוראת שעה יישום נוסף, זאת בהמשך להוראת השעה הקבועה בסעיף 24 א לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה 2005, וחוזר קודם שפורסם בעניין. במסגרת הוראות החוזר, על החברות לבצע מהלך נוסף של איחוד חשבונות, וזאת טרם פקיעתה של הוראת השעה בנושא )31 במרץ 2018(. החוזר מסדיר את ההוראות הרלוונטיות לביצוע איחוד חשבונות כאמור. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. 12. בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף מוסדי תיקון. במסגרת החוזר הורחבו חובות הגילוי המוטלות על הגופים המוסדיים, תוך פישוט המידע המוצג בדוחות, כך שישמש כלי מעקב ובקרה יעיל לעמיתים ולמבוטחים במוצרי חיסכון פנסיוני וביטוח חיים. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. 13. בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר דמי ניהול במכשירי החיסכון הפנסיוני תיקון המבטל את החוזר שהיה קיים עד אותה עת. החוזר עוסק, בעיקרו, בהנחות בדמי הניהול וקובע, בין היתר, כי התקופה המזערית להנחה בדמי הניהול תעמוד על חמש שנים לפחות; החלת הסדר דמי ניהול מיטיב לעמית שהחליף מקום עבודה; החלת הנחה בדמי ניהול על כל יתרת החיסכון הצבורה, ובמקרה בו זכאי לשיעורי הנחות שונים על יתרות צבורות באותה הקרן ההנחה הגבוהה מביניהן; בנוסף, קובע החוזר מנגנון הודעות לעמית אגב הנחות ו/או שינויים בדמי ניהול. תחילתו של חוזר זה ביום 1 באפריל להערכת החברה, יישום החוזר כרוך בהיערכות מיכונית רחבה בעלת השפעה תקציבית והתאמת נהלי עבודה פנימיים. בשלב זה, לא ידועה ההשפעה על התחרות בענף עקב יישום הוראה זו. 14. בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני קידוד בממשקי המבנה האחיד. מטרת החוזר להחיל כללים לגבי שימוש בקידוד אחיד על ידי גופים המשתמשים בממשקים האחידים שמפרסמת הרשות. בנוסף, על מנת לאפשר לבעל רישיון לבצע העברת בקשה למידע על יתרות פיצויים עבור חוסך באמצעות ממשק אירועים, נוספו הוראות בממשק לשם ביצוע פעולה מהפעולות המפורטות בממשק, ונקבע כי תחילתן ביום 22 באפריל הוראות החוזר מבטלות את חוזר גופים מוסדיים שעניינו קידוד קופות גמל. חוזר זה נכנס לתוקפו ביום 1 בנובמבר בחודש אוקטובר 2017, פורסם חוזר העברת כספים מקופת גמל מרכזית לפיצויים. בהמשך לחוזר מס הכנסה 4/2017 שפורסם ביום 11 ביוני 2017, בנושא "יתרות צבורות בקופות מרכזיות לפיצויים", ובו כללי מיסוי החלים על מעסיקים שהם עמיתים בקופות מרכזיות לפיצויים, תוקן חוזר גופים מוסדיים בנושא "העברת כספים בין קופות גמל". בעקבות התיקון מעסיק רשאי להעביר כספים מקופות גמל מרכזיות לחשבונות עובדיו בקופות הגמל בהתאם להוראות הקבועות בחוזר. החוזר כולל גם הוראות ביצוע ביחס למשלוח הודעה למעסיקים לרבות לוחות זמנים להשלמת תהליכים אלו. החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. 1 16

21 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( 16. בחודש אוקטובר 2017, פורסמה עמדת ממונה בדבר היערכות ליישום הסכם לחילופי מידע אוטומטיים. במסגרת אימוץ התקן לחילופי מידע אוטומטיים על ידי ישראל, החל מסוף שנת 2018, הורתה הממונה לגופים המוסדיים להיערך ליישום משטר דיווחים על פי התקן כבר עתה, עוד בטרם השלמת הליך התקנת טיוטת תקנות מס הכנסה )יישום תקן אחיד לדיווח ולבדיקות נאותות לשם מידע על חשבונות פיננסיים(, התשע"ז 2016, על ידי האוצר. 17. בחודש אוקטובר 2017, פורסם תיקון החוזר המאוחד לעניין מדידת התחייבויות דרך חישוב מאזן אקטוארי ומקדמי תקנון של קרן פנסיה וקופת גמל מרכזית לקצבה. חברות מנהלות של קרנות פנסיה, הפועלות במתכונת של ביטוח הדדי, נדרשות לחשב מעת לעת את המאזן האקטוארי של הקרנות שבניהולן, ולקבוע בהתאם את המקדמים הכלולים בתקנונים שלהן. בחישוב כאמור, על החברות המנהלות להניח הנחות שעל בסיסן יחושבו מאזן אקטוארי ומקדמים של הקרנות. במסגרת עדכון ההנחות הדמוגרפיות, עודכנו, בין היתר, לוחות שיעורי התמותה של עמיתים, נכים ובני זוגם, מקבלי קצבת זקנה ובני זוגם, בני זוג של עמיתים או מקבלי קצבה שנפטרו, שיעורי יציאה לנכות, הסתברות לילד מתחת לגיל 21, גיל הילד הצעיר ושיעור הגידול במדד המחירים לצרכן. השינויים שהוצגו בעמדה יביאו, לעמדת הממונה, להשפעות הבאות: )1( הפחתה בעלות כיסוי ריסק מוות בקרנות החדשות; )2( עליה בעלות כיסוי ריסק מוות בקרנות החדשות; )3( עליה קטנה של מקדם ההמרה מצבירה לפנסיית זקנה בפרישה; )4( השפעה מינורית על ההתחייבויות של קרנות הפנסיה. תחילתו של חוזר זה ביום 31 בדצמבר ב. חודש אוקטובר 2017, התפרסם ברשומות תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )רכישה ומכירה של ניירות ערך( )תיקון(, התשע"ח במסגרת התיקון נקבעו, בין היתר, ההוראות הבאות: א( ההליך התחרותי לרכישה ומכירה של ניירות הערך יתקיים בין שמונה משתתפים לפחות, אם קיימים )במקום ארבעה משתתפים( אשר יציעו למבוטחים או לעמיתים של המשקיע המוסדי את התנאים המטיבים איתם ביותר )חלף התנאים המטיבים ביותר עם המשקיע המוסדי(; ב( הליך תחרותי ייערך בנפרד לכל אפיק השקעה )במקום לכל סוג ניירות ערך ביחד(, כאשר ניתן לבחור גם מבחר זוכים לכל אפיק השקעה; ג(הגבלת התקשרות בעסקת רכישה או מכירה עם צד קשור לשיעור של 20% מעמלות רכישה או מכירה על פני שנה ששילם המשקיע המוסדי, בכפוף לכך שהעמלה שתשולם לצד קשור לא תעלה על העמלה שהיתה משולמת לזוכה בהליך התחרותי, שאינו צד קשור; ד( ניתן להתקשר בעסקה חד פעמית עם ברוקר שלא ניגש להליך התחרותי ו/או לא זכה בו ובלבד שקיים נוהל לעניין זה אשר אושר על ידי ועדת השקעות וכן דיווח רבעוני לוועדת ההשקעות בעניין המתייחס, בין היתר, למחירי העסקאות האמורות ולנסיבות המיוחדות שבשלהן בוצעו; ה( החזקה )לרבות סליקה( של ניירות ערך תיערך לפי הליך תחרותי שיתקיים אחת לשלוש שנים לפחות, בין חמישה משתתפים לפחות, שאישרה ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי בדומה לאמור לעיל לגבי רכישה ומכירה של ניירות ערך. בהליך תחרותי שכזה, לא תיקבע עמלה בעד פעולה בודדת של סליקת ניירות ערך כשיעור מהיקף הפעולה. על אף האמור, התקשרות עם גלובל קסטודיאן להחזקת ניירות ערך, שאושרה עלידי ועדת ההשקעות תהיה פטורה מביצוע הליך תחרותי כאמור. תחולה: הוראות הנוגעות להליך התחרותי לרכישה ומכירה של ניירות ערך לא יחולו על רכישה או מכירה של ניירות ערך שההליך התחרותי בגינן התקיים לפני יום פרסומן של התקנות. תחילת התיקון לעניין החזקת ניירות ערך תהא שנה מיום פרסום התקנות. 1 17

22 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( 19 ב. חודש נובמבר 2017, התפרסם ברשומות תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )קופת גמל בניהול אישי(, תש"ע במסגרת התיקון נקבעו, בין היתר, ההוראות הבאות: א( ההליך התחרותי לרכישה ומכירה של ניירות הערך יתקיים בין שמונה משתתפים לפחות )במקום ארבעה משתתפים( אשר יציעו למבוטחי או לעמיתי הקופה את התנאים המטיבים איתם ביותר )חלף התנאים המטיבים ביותר עם החברה המנהלת(; ב( חברה מנהלת רשאית לרכוש או למכור ניירות ערך באמצעות צד קשור, ובלבד שהעמלה שתשולם לצד קשור בשל רכישה או מכירה כאמור לא תעלה על העמלה שתשולם לזוכה בהליך התחרותי, שאינו צד קשור )כלומר, התקנה מחריגה את העמלות המשולמות לצד קשור אגב פעולות קניה ומכירה של ניירות ערך ממגבלת ה 20% המותרות לפני התקנות בנוסחן כיום(; ג( על אף האמור בתיקון, רכישה או מכירה של ניירות ערך יכול שיעשו באמצעות מי שבחר בו העמית גם אם הגוף לא השתתף בהליך התחרותי או השתתף ולא זכה בהליך התחרותי ובלבד שהוצגו בפני העמית כל התנאים שלפיהם התקשרה החברה המנהלת עם הזוכים בהליך התחרותי האמור. התיקון האמור נכנס לתוקף ביום הפרסום. 20. בחודש נובמבר 2017, פורסם חוזר הצטרפות לקרן פנסיה או לקופת גמל הוראת שעה תיקון. החוזר מסדיר את אופן חישוב שווי נכסיו של עמית שנויד באופן אוטומטי בתקופה שבין 1 באוקטובר 2017, ועד למועד חלוקת העודף האקטוארי בגין הרבעון השלישי לשנת 2017 בפועל, כך שליתרה הצבורה תתווסף תוצאת ביצוע האיזון האקטוארי, וזאת בעקבות העודף האקטוארי הצפוי להיווצר בשל תקנות זקיפת התשואה שנכנסו לתוקפן ביום 1 ביולי החוזר נכנס לתוקף ביום פרסומו. 21. בחודש נובמבר 2017, פורסם חוזר מתקן בדבר אופן הפקדת תשלומים לקופת גמל. מטרת התיקון היא, בין היתר, להבטיח קיומה של התאמה מלאה בין אופן ניכוי הכספים משכר העובד לבין אופן קליטת הכספים בקופת הגמל של העובד, הגברת השקיפות מול העמית ומול המעסיק ושיפור איכות השירות של החברות המנהלות, תוך הגדרת לוחות זמנים לטיפול בליקויים. בנוסף, חברה מנהלת נדרשת להנגיש חשבון מקוון למעסיק עם מלוא המידע הנדרש לשם עמידה בהוראות הדין. התיקונים בחוזר יכנסו לתוקף במועדים שונים במהלך 2018 ואף מאוחר. להערכת החברה, יישום החוזר כרוך בהיערכות מיכונית רחבה בעלת השפעה תקציבית והתאמת נהלי עבודה פנימיים. טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים 1. בחודש אפריל 2017, פורסמה טיוטת חוזר הוראות בדבר תכניות ביטוח חיים אגב הלוואה לדיור. במסגרת הטיוטה מוצע לקבוע תנאים שייכללו בתכניות ביטוח חיים למשכנתא כך שלאורך תקופת ההלוואה תתקיים התאמה בין הכיסוי הביטוחי הנרכש לתנאי ההלוואה עבורה נרכש הכיסוי כבטוחה. להערכת החברה, יישום החוזר ידרוש היערכות מיכונית בממשק בין הבנקים לחברות הביטוח בחודש יולי 2017, פורסמה טיוטת הכרעה עקרונית לעניין גביית דמי טיפול בהלוואות למבוטחים ולעמיתים. עמדת הרשות הבאה לידי ביטוי בטיוטה, הנה כי גביית דמי טיפול בהלוואות למבוטחים ולעמיתים אינה עומדת בהוראת סעיף 32 )ד( לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה 2005, ולכן גבייה כאמור הנה גבייה אסורה על פי דין. בהתאם, וככל שהטיוטה תפורסם כהכרעה מחייבת, על הגופים המוסדיים לבצע השבה לכל חוסך שנגבו ממנו דמי טיפול בתקופה שתחילתה ביום 1 ביולי 2010, וסיומה ביום 30 ביוני

23 דוח הדירקטוריון 2. תיאור הסביבה העסקית )המשך( בחודש יולי 2017, פורסמה טיוטת תיקון לצו איסור הלבנת הון )חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מבטחים, סוכני ביטוח וחברות מנהלות, למניעת הלבנת הון ומימון טרור( )תיקון(, התשע"ז בעקבות ביקורת בינלאומית בתחום המאבק בהלבנת הון ומימון טרור שתיערך על ידי ארגון ה FATF בחודש מרץ 2018, מוצע על ידי הרשות להקדים את מועד התחילה של הצו ליום 18 בפברואר, בחודש אוקטובר 2017, פורסמה טיוטת הבהרה בדבר הליך שיווק פנסיוני בעת צירוף למוצר פנסיוני. במסגרת הטיוטה, מבהירה הממונה סוגיות הרלוונטיות להליך שיווק פנסיוני בעת צירוף לרבים, ובמסגרת זו, מבהירה כי לעמדתה, גוף מוסדי רשאי לשלם עמלת הפצה רק במקרה שבו ביצע סוכן ביטוח פנסיוני 'עסקה' כחלק מהליך של שיווק פנסיוני. ככל שלא מבוצע הליך שיווק פנסיוני, גוף מוסדי אינו רשאי לשלם עמלת הפצה. בחודש אוקטובר 2017, פורסמה טיוטת חוזר טיפול בפניות איכות מידע. במסגרת הטיוטה, מוצע לקבוע הוראות ומדדי איכות לטיפול בפניית איכות מידע שמקורה בגוף המוסדי ושהועברה באמצעות המסלקה. בחודש אוקטובר 2017, פורסמה טיוטת תיקון הוראות החוזר המאוחד לעניין דיווחים לממונה קובץ דיווח.EV הטיוטה נועדה לבטל את חובת הדיווח לממונה של דוח ה EV ביחס לפוליסות ארוכות טווח, ומנגד לחייב דיווח על ערך גלום של קרנות פנסיה חדשות. כמו כן, במסגרת הטיוטה, מוצע לבטל חובת פרסום לציבור של דוח ה EV ביחס לפוליסות ארוכות טווח בחברות ביטוח. בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף מוסדי תיקון. הטיוטה נועדה לקדם את החזון הדיגיטלי תוך משלוח הדיווחים לעמיתים ולמבוטחים באמצעות הדואר האלקטרוני כברירת מחדל וביטול דרישת אימות הדואר האלקטרוני הנהוגה כיום. במקביל למשלוח דיווחים כאמור, מוצע לשלוח מסרון לעמית ובו עדכון בדבר משלוח הדיווח בדואר אלקטרוני. הטיוטה כוללת הוראות מעבר ביחס לדיווחים השנתיים בגין שנת בחודש נובמבר 2017, פורסמה טיוטת חוזר ניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור בגופים מוסדיים. הטיוטה נועדה להסדיר, בין היתר, את הנושאים אליהם תתייחס מדיניות הגוף המוסדי בעניין הלבנת הון ומימון טרור; תפקידי הדירקטוריון; חובת מינוי ממונה הציות והאכיפה גם כאחראי למילוי חובות הגוף המוסדי בהקשר זה; מינוי ממונה איסור הלבנת הון ומימון טרור ביחידות העסקיות; גיבוש מסמך לזיהוי והערכה של סיכונים אלו; קביעת אמצעים להפחתת הסיכון; הקלות לעניין הליך אימות זיהוי וכן ביטול תוקף חוזרים קודמים הרלוונטיים לצווים שכבר אינם בתוקף

24 דוח הדירקטוריון תיאור הסביבה העסקית )המשך( מגזר פעילות בריאות הסדרים בתוקף 1. בחודש מרס 2017, פורסם חוק חוזה הביטוח )תיקון מס' 9(, התשע"ז במסגרת התיקון לחוק נקבע פיצוי עונשי שלא יפחת מפי 10% מתגמולי הביטוח שלא שולמו למבוטח סיעודי עקב חוסר תום לב. ככל שיוחלט על ידי בית משפט לקבוע פיצוי מופחת מ 10%, הרי שייעשה מטעמים מיוחדים שירשמו בחודש מאי 2017, פורסם חוזר תיקון הוראות החוזר המאוחד שער 6 חלק 3 פרקים 1 עד 6 תיקונים לגבי ביטוח סיעודי. מטרת החוזר הינה לאפשר ביטוח סיעודי קבוצתי ארוך טווח אשר יהיה זמין גם בהגיע המבוטחים לגיל מבוגר. במסגרת החוזר נקבעו, בין היתר, הוראות לעניין ביטוח סיעודי קבוצתי שאינו לחברי קופות החולים ובכלל זה התייחסות לסוגיות כגון: תקופת הביטוח בפוליסה לביטוח קבוצתי )בין 58 שנים(; תנאים לחידוש פוליסה לביטוח סיעודי קבוצתי; הוראות להעברת פרמיה בגין סיכון עתידי במקרה של חידוש פוליסה אצל חברת ביטוח חדשה; הוראות ביחס לזכות ההמשכיות במקרה של הפסקת הביטוח הקבוצתי, ואת תנאי הזכאות להמשכיות; והוראות נוספות לצורך גילוי נאות בביטוח סיעודי קבוצתי. חברת הביטוח תקבע בפוליסה פרמיה קבועה או מוגדלת המתקבעת בגיל 65 לכל המאוחר וכן ערכי סילוק בהתאם למועד הצטרפותו לראשונה )הצטרפות או חידוש החל מיום ( למבוטחים החל מגיל 40 או במועד מוקדם יותר. תחילתו של החוזר ביום 1 בספטמבר בחודש יוני 2017, פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )ביטוח סיעודי קבוצתי לחברי קופת חולים( )תיקון מס' 2( התשע"ז 2017, המתקנות את התקנות הקודמות בעניין זה. התקנות המתוקנות קובעות, בין היתר, כי המועד שעד אליו יהיה רשאי מבוטח זכאי להצטרף לביטוח הסיעודי הקבוצתי לחברי קופות החולים ללא בדיקה של מצבו הרפואי יוארך עד ליום 31 בדצמבר בנוסף, ועל מנת לאפשר לחיילים ולמשרתי קבע רצף ביטוחי בתקופת שירותם, יתאפשר צירופו מחדש של חבר קופת חולים שבוטל רישומו בקופה )החל מחודש יולי 2016( והוא לא נרשם לקופת חולים אחרת, לביטוח הסיעודי הנערך בקופת החולים בה היה רשום, וזאת ללא בחינת מצב רפואי קודם. בנוסף, הורחבה הגדרת פעולת הניידות באופן שאי יכולתו של מבוטח לנוע ללא כסא גלגלים תחשב כאי יכולתו לנוע באופן עצמאי. בחודש יוני 2017, פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )ביטוח בריאות קבוצתי( )תיקון( התשע"ז במסגרת התיקון נקבע כי מעביד רשאי להתקשר בחוזה לביטוח בריאות קבוצתי גם לגבי בני משפחה של גמלאים שנפטרו שמבטח ממשיך לבטחם, וכי קופת חולים רשאית להתקשר בחוזה לביטוח קבוצתי גם לגבי חבר שבוטל רישומו בקופת חולים והוא לא נרשם לקופת חולים אחרת. בחודש יולי 2017, פורסם עדכון לחוזר מעורבות גוף שאינו בעל רישיון בשיווק ובמכירה של מוצר ביטוח שאינו ביטוח קבוצתי, לפיו מועד תחילתו של החוזר, בכל הקשור לביטוח נסיעות לחו"ל בלבד, יידחה ליום 3 ביוני בחודש ספטמבר 2017, פורסם חוזר אחזור מידע אישי תיקון. במסגרת החוזר, נוספה החובה לכלול באזור האישי באתר האינטרנט, אישור ביטוח מורחב למבוטח בביטוח סיעודי קבוצתי לחברי קופת חולים )בנוסף לחובה לשלוח אישור למבוטח(, זאת במטרה להקל על הליך המעבר של מבוטח בביטוח סיעודי קבוצתי )לחברי קופות חולים(, בין קופות החולים השונות. תחילתו של חוזר זה ביום 1 בינואר